建安十六年（211年），刘璋闻曹操要遣将征张鲁，甚怀恐惧。

张松趁机向璋建议迎接刘备入蜀，使讨张鲁。

于是刘璋再次派遣法正将兵四千，往迎刘备。

法正至荆州，向刘备献策进取刘璋。

备谋臣庞统亦劝备趁机取蜀，否则，刘璋亦终为他人所并。

刘备遂留下诸葛亮、关羽守荆州，以赵云领留营司马，自与庞统将步卒约二万余人，随同法正西上。

刘备到江州（今重庆市）后，由垫江水（今涪水）乘船至涪（今四川绵阳市）。

刘璋亲自率军来迎。

法正、庞统向备建计于会所袭璋，刘备认为初入益州，恩信未著，不可如此仓猝。

刘璋增备兵，使击张鲁，又令督白水军（即白水关守军，白水关在今四川昭化西北一百二十里）。

这时刘备的军队增至三万余人，车甲器械资货俱备。

可是刘备到达葭萌（今四川昭化县南）以后，即停留不进，唯“厚树恩德，以收众心”。

建安十七年（212年），曹操东击孙权，权求救于备。

备向璋求增万兵及资粮。

璋但许兵四千，其余皆减半。

备即以此为反璋口实，他激怒军士说：“吾为益州征强敌，师徒劳瘁，而积财吝赏，何以使士大夫死战乎！”这时张松兄广汉太守张肃，恐松谋被璋发觉，祸连及己，因向璋告发。

于是璋收斩松，敕关戍诸将勿复与刘备关通文书。

备大怒，召璋白水军督杨怀、高沛，责以无礼，斩之，并其兵，进据涪城。

南向成都。

璋遣诸将拒战，或败或降。

只是在雒城（今四川广汉县），备遇到坚强抵抗，费了一年的工夫，损失了庞统，才把雒城攻克。

建安十九年（214年），备进至成都城下。

这时，诸葛亮、张飞、赵云也自荆州分路引军来会。

不久，马超脱离张鲁来降，与备等共围成都。

刘璋见大势已去，乃出城投降，备遂得益州。

刘备获得了形势险固、物产富饶的益州，便可以进攻退守，应付裕如。

所以我们说：刘备取得益州，是三国分立局面确立之始。